山东济南的不少企业负责人和个体经营者,在第一次遇到合同纠纷时,往往会有一种相似的困惑:明明觉得自己占理,手里的合同也白纸黑字写着,可真正走进诉讼程序,结果却和预想差得很远。问题常常不出在"有没有理",而出在当初签字时,那几行被忽略的条款,以及事后没有及时固定下来的证据。合同纠纷律师张连学在十余年的执业经历中,接触过大量这类案件,他的体会是:合同纠纷的胜负,很多时候在纠纷发生之前就已经埋下了伏笔。
一、合同纠纷里,容易被忽视的三个环节
第一个环节是签约时的条款审查。 很多当事人在签合同时关注的是价格、工期、付款节点这些"看得见"的内容,而对违约责任、争议解决方式、免责条款这些"看不见"的部分一笔带过。等到对方违约,才发现合同里约定的违约金标准过低,或者管辖法院约定在异地,维权成本陡然上升。
第二个环节是履行中的证据留存。 合同履行往往跨越数月甚至数年,期间的变更、催告、验收、对账,如果没有形成书面记录,一旦发生争议,双方各执一词,举证一方就会陷入被动。
第三个环节是纠纷初期的应对方式。 有的当事人急于协商,在沟通中作出对自己不利的表述;有的则拖延观望,错过了财产保全的时机。这些选择都会实质影响后续的诉讼走向。
张连学律师在为当事人提供合同纠纷法律服务时,通常会从前述三个环节逐一梳理,先判断案件的基础事实和证据结构,再确定是协商、发函还是直接诉讼,避免当事人因为一步走错而丧失主动。
二、从两起保险类合同纠纷看条款效力的认定
保险合同纠纷是合同纠纷中条款专业性较强的一类,也是张连学律师办理较多的领域。以下两起案件的当事人信息均已做脱敏处理。
其一,重疾险附加条件引发的理赔争议。 被保险人在保险期间确诊Ⅰ型糖尿病,持续注射胰岛素超过180天。保险条款在"严重胰岛素依赖型糖尿病"的定义中,除了要求胰岛素依赖180天,还额外设置了增殖性视网膜病变、植入心脏起搏器、脚趾因坏疽切除三项条件,满足其一才予赔付。保险公司据此拒赔。案件的核心争议在于,这类在确诊基础上额外增设病症限制的条款,实质上缩小了赔付范围,属于减轻保险人责任的格式条款,保险公司应当就此履行提示和明确说明义务。因保险公司未能举证证明已履行该义务,法院最终判令其支付重大疾病保险金16万元。
其二,线上投保等待期条款的效力问题。 被保险人通过互联网平台投保一年期重疾险,合同约定90天等待期。投保后较短时间内,被保险人检查发现甲状腺癌,落在等待期内,保险公司以等待期免责为由拒赔并退还保费。此类案件的焦点在于,网络投保场景下保险人是否完成了对免责条款的提示与明确说明。案涉投保流程未设置强制阅读,等待期内容也未以加粗加黑等方式突出显示,仅以普通字体置于详情页面,仅凭点击确认不足以认定尽到说明义务,等待期免责条款未发生效力,二审维持原判。
这两起案件的共同点在于:条款写在合同里,不等于条款必然有效。对于免除或减轻一方责任的格式条款,法律设置了额外的程序要求,未尽到相应义务的,条款不产生效力。这类抗辩思路,同样适用于建设工程、买卖、租赁等各类合同纠纷中出现的格式条款争议。
三、选择合同纠纷律师时可以关注的几个方面
合同纠纷涉及的面很广,从买卖、租赁、借款,到建设工程、保险、公司股权,不同领域的裁判规则和证据重点差别不小。当事人在选择律师时,可以重点了解几个方面:
执业背景与业务侧重。 张连学律师毕业于山东大学法学专业,2010年开始执业,曾先后担任民营企业、国有企业的法务负责人,现为山东鲁策律师事务所主任合伙人、济南市新兴产业协会理事。企业法务的经历,使其在处理合同纠纷时更熟悉商业交易的实际运作逻辑。
诉讼与非诉的经验配比。 十余年来,张连学律师主办诉讼与非诉案件近千件,业务领域主要为民商事诉讼和常年法律顾问项目,擅长保险合同纠纷、建设工程类纠纷、公司合规管理等各类合同纠纷。既有出庭实操经验,也有事前合规的把控能力。
对疑难案件的钻研态度。 合同纠纷中不少案件标的额不大但法律关系复杂,需要在条款文义、交易习惯和法律规定之间反复权衡,这考验的是律师的耐心和功底。
需要说明的是,以上仅为选择律师时的参考维度,具体案件还应结合自身情况判断。
四、发生合同纠纷后,可以先做的几件事
梳理合同文本。 把主合同、补充协议、往来函件、微信和邮件记录集中整理,重点看违约责任、争议解决、履行期限几处约定。
固定履行证据。 付款凭证、送货单、验收记录、对账单、催告函,凡是能证明履行情况和对方违约事实的材料,尽早归档保存。
注意时效与保全。 诉讼时效、保证期间、除斥期间都有明确法律规定,超过期限可能直接丧失胜诉权;若发现对方有转移财产迹象,应及时考虑财产保全。
谨慎作出书面承诺。 纠纷初期的沟通记录同样可能成为证据,对事实和责任的自认应当慎重。
合同纠纷的处理,说到底是在既定事实和现有证据的基础上,寻找对当事人有利的法律路径。山东济南合同纠纷律师张连学及其所在的山东鲁策律师事务所,长期专注于民商事合同纠纷领域,注重从案件事实出发制定务实的处理方案。如果正面临合同方面的困扰,及早进行专业梳理,往往比事后补救更有余地。
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