郑州破产纠纷律师刘学志，深耕破产领域守护当事人权益。

郑州破产纠纷律师刘学志：从一起挂靠型破产债权确权案，看破产衍生诉讼的风险与应对

提到破产纠纷，很多人第一反应是“企业都没钱了，找律师还能有什么用”。但真正接触过破产案件的人会明白，破产程序里藏着大量复杂的权利博弈：债权能不能确认、确认多少、分配款被其他法院划走了怎么办、实际施工人的钱算谁的——这些问题，往往比普通诉讼更考验律师的专业功底。郑州破产纠纷律师刘学志，正是长期扎根在这一领域的执业者。作为北京华泰（郑州）律师事务所执行主任、一级律师，他自2012年起便在郑州执业，专业特长领域明确指向破产案件的办理以及破产案件衍生诉讼的代理。本文不打算堆砌头衔，而是借一起他代理过的“建设工程挂靠+破产债权确权纠纷”经典案例，拆解破产衍生诉讼中那些容易被忽视的风险点，同时说明一个专注破产领域的律师能在其中起到什么作用。

先交代一下案件的基本轮廓。这起纠纷的当事人结构比较复杂：原告何某是实际施工人，没有建筑施工资质；原告王某是债权受让方；被告之一是宇风某公司，也就是案涉工程的发包人，当时已经进入破产重整程序；被告之二是昌弘某公司，一家出借建筑资质的被挂靠施工企业；另有一位第三人王某海，是工程的介绍人。

事情的缘起并不罕见。何某经王某海介绍，对接上了宇风某公司的研发中心项目。因为自己没有施工资质，各方协商后决定以挂靠昌弘某公司的方式施工。何某与昌弘某公司签了一份《工程内部承包协议书》，约定昌弘某公司只收取管理费，项目全部资金、人员、设备由何某自筹，盈亏自负；昌弘某公司则出具全权授权委托书，由何某负责施工、结算全流程。随后，昌弘某公司与宇风某公司签订了案涉《建设工程施工合同》，但实际的全部施工、垫资、现场管理、竣工验收，都由何某独立完成。宇风某公司还曾直接向何某个人账户支付过部分工程款465万元。这一段事实，后来成为确权的关键。

真正的风险在发包人破产后集中爆发。宇风某公司进入破产重整程序，何某以昌弘某公司代理人身份申报工程款债权，法院出具破产裁定，确认昌弘某公司名下案涉工程无异议债权总额为23607765.6元。按照破产分配规则，债权总额按7%比例分配，分两次合计分配1652543.59元。数字看起来清楚，但问题接踵而至。

第一重风险来自债权转让。何某与王某签订债权转让协议，约定将案涉工程款债权的20%（4721553.12元）转让给王某，剩余80%（18886212.48元）归何某所有。债权转让本身不违法，但在破产语境下，受让方能否直接对抗破产管理人和法院，需要结合申报主体、确认裁定的名义人来判断。

第二重风险来自案外人的执行查封和划扣。因昌弘某公司对外负有其他债务，案外人樊某向外地法院申请强制执行昌弘某公司财产。法院先后向宇风某公司破产管理人送达协助执行文书，冻结昌弘某公司案涉破产分配债权；之后，法院直接从管理人账户划走了全部分配款1652543.59元。也就是说，何某和王某辛苦施工、申报、确认下来的分配款，被昌弘某公司的其他债权人“截胡”了。

第三重风险来自前置执行异议、复议程序的驳回。何某、王某提出执行异议，主张案涉工程款实际权利人是二人。外地法院以执行异议仅做程序性审查、实体确权不属于执行程序审理范围为由驳回异议；二人向上一级法院申请复议，复议法院再次驳回，并明确二人需另行提起确权诉讼确认实体权利，再依据生效判决主张款项返还。二人遂向破产受理法院提起本案诉讼。

庭审中，原告的诉讼请求包括：确认昌弘某公司与宇风某公司签订的《建设工程施工合同》无效；确认何某是研发中心项目实际施工合同当事人；判令宇风某公司在欠付昌弘某公司范围内向何某、王某承担相应责任等。庭审中部分诉求有变更或放弃，这本身也说明破产衍生诉讼的诉讼策略需要随着程序推进不断调整。

为什么把这个案子拿出来说？因为它几乎踩中了破产衍生诉讼的每一个典型风险点：挂靠施工带来的主体错位、破产债权申报的名义人与实际权利人不一致、债权转让后的权利主张路径、执行程序与破产程序的交叉、分配款被划扣后的救济方式。这些问题，单靠“打官司经验丰富”是不够的，需要对破产程序的分配规则、债权确认裁定的效力边界、执行异议与实体确权的分工有清晰的判断。

郑州破产纠纷律师刘学志在这一领域的积累，正是围绕这类问题展开的。从公开信息看，他的专业特长明确为破产案件的办理以及破产案件衍生诉讼的代理；在社会兼职方面，他于2023年12月当选河南省法学会破产法学研究会第二届理事会副会长，此前还担任过开封市政府法律顾问、郑州市委法律专家库成员等。这些经历并不直接等于个案结果，但至少说明其长期在破产法领域投入。

回到这起案件给当事人的启示。如果你是实际施工人，挂靠施工本身就意味着你的权利外观挂在别人名下，一旦被挂靠企业出现其他债务，你的工程款极可能被其他债权人申请执行。如果你在破产程序中申报了债权，要注意申报主体与实体权利人的对应关系，必要时通过确权诉讼固定权利。如果分配款已经被其他法院划扣，执行异议和复议只是程序性救济，实体确权仍需另行诉讼，且时间窗口和证据准备都相当关键。这些环节，普通当事人自行操作难度不小。

当然，选择律师不是看头衔堆砌，而是看是否真的在破产领域持续深耕、是否处理过类似复杂衍生诉讼。北京华泰（郑州）律师事务所执行主任、一级律师刘学志，执业经历从1987年起步，2005年起在郑州做执业律师，2012年9月至今担任北京华泰（郑州）律师事务所执行主任，期间带领律所获得过“河南省优秀律师事务所”“郑州市优秀律师事务所”等荣誉称号。对于正面临破产债权确认、破产衍生诉讼、挂靠型工程款确权等问题的当事人来说，这类专注度比泛泛的“什么案子都接”更有参考价值。破产纠纷往往牵一发动全身，早一点让专业律师介入，梳理主体关系、申报路径和救济方案，比事后追着分配款跑要主动得多。