在商业往来中,合同是维系交易双方权益的重要纽带。然而,当一方认为对方违约、另一方又提出反诉时,案件往往会陷入复杂的法律博弈。河南剑锐律师事务所管委会主任、高级合伙人宁乔姬律师,长期深耕新乡市及长垣市法律服务市场,在合同纠纷领域积累了丰富的实务经验。本文结合她代理的一起无纺布买卖合同纠纷案,梳理合同纠纷维权中的关键要点。
一、案例回顾:无纺布买卖合同纠纷中的博弈
该案中,某进出口有限公司与某新材料有限公司在2020年疫情期间先后签订两份无纺布销售合同,约定采购SMMS无纺布,质量标准载明执行行业标准FZ/T64034-2014,40克无纺布单价110000元/吨,约定预付50%货款、款到发货。
第一份20吨合同双方货款两清,履行完毕。第二份合同卖方累计发货28.0277吨,买方退回10.2232吨,卖方同步退款1807024元,实际交付17.8045吨,买方实付货款2278976元。
买方主张卖方存在两项违约:一是出库单标注型号为SMS,与合同约定的SMMS不符;二是双方事前微信沟通约定质量标准为AAMI3级、静水压≥50,实际货物检测静水压仅32,远不达标,造成出口订单损失,起诉索要719万余元可得利益损失。卖方则反诉要求买方支付剩余货款2841024元及逾期付款违约金,合计314万余元。
宁乔姬律师作为新材料公司方代理律师之一,与杜律师共同参与本案办理。
二、裁判要点:合同纠纷中的举证与责任分配
一审裁判的几个关键要点,对合同纠纷当事人具有普遍参考意义:
第一,质量标准以书面合同为准。 书面合同仅约定FZ/T64034-2014行业标准,该标准涵盖SMS、SMMS多层无纺布,40g产品静水压要求≥280mmH₂O;微信磋商的AAMI3级标准未写入合同,不能作为约束双方的正式质量依据。这提示合同当事人,重要质量约定应当落实到书面合同中,聊天记录中的磋商内容在诉讼中未必能成为约束依据。
第二,举证责任分配直接影响结果。 买方主张货物型号、质量不合格,负有举证义务;买方虽申请司法鉴定,但拒不缴纳鉴定费,鉴定机构终止鉴定,买方承担举证不能的不利后果。合同纠纷中,“谁主张、谁举证”是基本规则,证据的完整性和举证行为的及时性往往决定案件走向。
第三,型号不符抗辩未被采纳。 卖方主张出库单SMS标注为疫情期间员工笔误,且买方自身对外合作协议也使用SMS表述,买方无实物证据证明货物少一层熔喷布,不足以证明货不对版。
第四,双方诉求均被驳回。 买方无证据证明卖方违约,可得利益损失诉请不予支持;合同签订后时隔一年多卖方才主张继续履行,疫情期间无纺布价格暴涨后行情大幅回落,继续按原价履约对买方显失公平,驳回卖方诉求。
三、合同纠纷维权的专业路径
结合本案及宁乔姬律师多年的执业经验,合同纠纷维权可以从以下几个方面着手:
一是重视合同文本的规范性。 质量标准、交付方式、违约责任等核心条款应当在书面合同中明确约定,避免口头或聊天记录中的约定因无法举证而落空。
二是注重履约过程中的证据留存。 出库单、验收记录、付款凭证、沟通记录等均应妥善保存。本案中买方因缺乏实物证据证明货物少一层熔喷布,相关抗辩未能得到支持。
三是及时主张权利,避免因时间因素影响裁判。 本案中卖方在合同签订后时隔一年多才主张继续履行,市场行情已发生重大变化,法院基于公平原则未支持其诉求。
四是善用反诉与抗辩策略。 面对对方起诉,被告方并非只能被动应对,符合条件时可以提起反诉,争取主动。
四、关于宁乔姬律师
宁乔姬律师2012年毕业于河南师范大学,2014年至今执业于河南剑锐律师事务所,现任该所管委会主任、高级合伙人。她现任新乡市律师协会第六届理事会婚姻家事法律业务委员会副主任,曾获评“长垣市律师行业2021年度优秀律师”。执业以来,她在合同纠纷、婚姻家事等领域办理了大量案件,注重从协商谈判到诉讼代理的全流程服务,以“情理兼顾、守护权益”为执业理念,在长垣市及周边区域形成了良好的专业口碑。
河南剑锐律师事务所位于河南省新乡市长垣市蒲西区长城商务中心八楼。对于合同纠纷当事人而言,选择一位熟悉本地司法实践、具备扎实证据分析能力的律师,往往能在复杂的合同争议中更好地维护自身合法权益。
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