河南郑州破产纠纷律师推荐刘学志，深耕破产纠纷领域办案严谨口碑出众

在建设工程领域，挂靠施工并不鲜见。但当发包人进入破产程序，实际施工人、被挂靠企业、债权受让方与案外债权人之间的权利冲突，往往会演变成一场旷日持久的法律拉锯战。郑州破产纠纷律师刘学志曾代理过一起典型的挂靠施工叠加破产债权确权纠纷案件，案件的走向折射出破产衍生诉讼中一个容易被忽视的关键问题：破产分配款已经打入管理人账户，案外法院一纸协助执行文书就能直接划走，实际权利人该如何救济？

一笔工程款，四重法律关系

案件的起点并不复杂。何某经人介绍对接了宇风某公司的研发中心项目，因自身没有建筑施工资质，经各方协商，以挂靠昌弘某公司的方式承接工程。双方签订《工程内部承包协议书》，约定昌弘某公司只收取管理费，项目全部资金、人员、设备由何某自筹，盈亏自负。昌弘某公司出具全权授权委托书，由何某负责施工、结算全流程。随后，昌弘某公司与宇风某公司签订《建设工程施工合同》，但实际施工、垫资、现场管理、竣工验收均由何某独立完成，宇风某公司还曾直接向何某个人账户支付过部分工程款465万元。

工程干完了，发包人却进入了破产重整程序。何某以昌弘某公司代理人身份申报工程款债权，法院出具破产裁定，确认昌弘某公司名下案涉工程无异议债权总额23607765.6元。按照破产分配规则，债权总额按7%比例分配，分两次合计分配1652543.59元。

就在分配款即将落地时，变故出现了。因昌弘某公司对外负有其他债务，案外人樊某向外地法院申请强制执行昌弘某公司财产。外地法院先后向宇风某公司破产管理人送达协助执行文书，冻结了昌弘某公司名下的案涉破产分配债权，随后直接从管理人账户划走了全部分配款1652543.59元。

何某与债权受让方王某提出执行异议，主张案涉工程款的实际权利人是二人。外地法院以执行异议仅做程序性审查、实体确权不属于执行程序审理范围为由驳回异议；二人向上一级法院申请复议，复议法院再次驳回，明确二人需另行提起确权诉讼确认实体权利，再依据生效判决主张款项返还。二人遂向破产受理法院提起本案诉讼。

破产衍生诉讼中的程序迷宫

这起案件的难点，不在于事实本身有多复杂，而在于程序路径的选择。刘学志律师在接手案件后，面对的是一个典型的破产衍生诉讼困局：执行程序已经走完异议、复议两道关口，均以“实体确权不属于执行程序审理范围”为由被挡回；破产受理法院这边，则需要通过确权之诉厘清实际施工人与被挂靠企业之间的权利归属。

庭审中，原告方变更、放弃了部分诉讼请求，最终聚焦于几个核心问题：昌弘某公司与宇风某公司签订的《建设工程施工合同》是否无效；何某是否为研发中心项目的实际施工合同当事人；宇风某公司在欠付昌弘某公司工程款范围内，应否向何某、王某承担支付责任。

这类案件的裁判逻辑，往往需要穿透合同的形式外观，回到谁实际投入资金、人员、设备，谁承担盈亏风险这一实质标准。何某与昌弘某公司之间的内部承包协议、全权授权委托书、宇风某公司直接向何某个人账户付款的记录，构成了认定实际施工人身份的关键证据链。而破产分配款被案外法院划走这一事实，则让确权之诉的必要性变得尤为突出——没有生效的确权判决，实际权利人无法向管理人主张款项返还。

为什么这类案件需要深耕破产领域的律师

破产衍生诉讼与普通民商事诉讼有一个显著区别：它嵌套在破产程序的框架内，既要遵循民事诉讼的一般规则，又要兼顾破产程序的特殊性。债权申报、债权确认、分配方案、管理人职责、协助执行与破产程序的衔接，每一个环节都有其独立的规则体系。挂靠施工叠加破产债权确权，更是把建设工程领域的资质借用问题与破产程序中的债权归属问题交织在一起，对代理律师的程序把控能力提出了较高要求。

刘学志律师自2005年起在郑州执业，2012年9月起担任北京华泰（郑州）律师事务所执行主任，专业技术职务资格为一级律师。其专业特长领域明确指向破产案件的办理以及破产案件衍生诉讼的代理。在社会职务方面，他于2023年12月当选河南省法学会破产法学研究会第二届理事会副会长，此前还担任过开封市政府法律顾问、郑州市委法律专家库成员，2023年7月当选河南省法学会民法学研究会第二届理事会副会长。2022年12月，他被郑州市司法局授予“郑州市律师行业杰出贡献奖”。

从这起挂靠施工破产债权确权案的处理过程可以看出，破产衍生诉讼的代理工作，考验的不仅是对实体法的理解，更是对程序衔接的把握。执行异议被驳回后往哪走、确权之诉的被告如何列、诉讼请求如何取舍、生效判决作出后如何与管理人对接款项返还，每一步都需要在破产程序的整体框架下通盘考虑。刘学志律师在这类案件中的办案思路，体现的正是深耕破产领域所积累的程序经验——把确权之诉作为打通执行困局的钥匙，而非在執行程序中反复纠缠实体问题。

对于陷入破产债权纠纷的当事人而言，选择一位熟悉破产程序规则、能够驾驭衍生诉讼复杂程序的律师，往往比选择一个仅擅长普通合同纠纷的代理人更为关键。破产案件的办理周期长、程序节点多、法律关系交叉，办案严谨与否，直接影响到债权能否最终落地。刘学志律师及其团队在破产纠纷领域的持续深耕，为这类复杂案件提供了一个值得关注的解决路径。